凭据中国证券监督治理委员会《上市公司监管指引第4号—上市公司现实节造人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履杏追及《北京证监局关于上市公司及现实节造人、股东、关联方、收购人进一步做好承诺及推广工作的通知》（京证监发【2014】35号）的要求，，，，，，，，现将3377体育官网（下称“本公司”或“3377体育官网”）及控股股东中国黄金集团公司（下称“黄金集团”）曾作出的各承诺事项进展情况及有关调换规划布告如下：

　　一、关于股权激励的承诺

　。。。。。。。。ㄒ唬┏信的谌菁敖骨榭

　　在2006年5月16日布告的《股权分置鼎新说明书（订正稿）》中，，，，，，，，黄金集团承诺：在国度有关政策律例出台后，，，，，，，，中国黄金集团公司将支持3377体育官网执行治理层股权激励打算。。。。。。。。由于近年受黄金价值颠簸及市场影响，，，，，，，，目前本公司未能达到《关于规范国有控股上市公司执行股权激励造杜仔关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）等划定的有关股权激励授予前提，，，，，，，，截至目前，，，，，，，，股权激励打算尚未执行。。。。。。。。

　。。。。。。。。ǘ）调换承诺规划

　　现黄金集团正与本公司商议积极推动治理层股权激励打算工作，，，，，，，，待本公司各项前提均满足有关司法律规及主管部门要求之日起12个月内正式启动治理层股权激励工作。。。。。。。。

　　二、关于资产注入（解决和预防同业竞争）的承诺

　。。。。。。。。ㄒ唬┏信的谌菁敖骨榭

　　为预防同业竞争，，，，，，，，黄金集团在2002年本公司申请IPO时，，，，，，，，2007年及2011年本公司申请非公开刊行股份时，，，，，，，，均就注入主业资产、解决同业竞争问题作出了承诺。。。。。。。。2011年4月，，，，，，，，黄金集团出具《中国黄金集团公司关于进一步解决与3377体育官网同业竞争有关屎的承诺》，，，，，，，，承诺用5年左右功夫促使现有正常出产的黄金矿业企业规芳满矿权、地皮、房产等资产权属并让渡给3377体育官网，，，，，，，，以逐步解除同业竞争，，，，，，，，实现黄金主业的整体上市。。。。。。。。

　　前述承诺作出后，，，，，，，，黄金集团当真推广承诺，，，，，，，，积极解决同业竞争问题，，，，，，，，2003年至今已分批将近30家资源储量较为丰硕、盈利能力较强且权证相对规范的黄金企业注入了本公司，，，，，，，，以逐步实现黄金主业的整体上市，，，，，，，，本公司现为黄金集团境内黄金资源开发业务整合和发展的唯一平台。。。。。。。。

　。。。。。。。。ǘ）调换承诺规划

　　凭据国资委、证监会《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争、规范关联买卖的领导定见》，，，，，，，，为最大水平；；；；；け竟炯翱泶笾杏坠啥睦，，，，，，，，结合黄金集团现实情况以及黄金行业近年的特点及发展趋向，，，，，，，，黄金集团与本公司商议，，，，，，，，凭据黄金集团下属各企业占有的资源远景、盈利能力、权证规范水平等现实情况，，，，，，，，将黄金集团所属境内未注入本公司的有关企业分成三类，，，，，，，，并提出相应的同业竞争解决规划，，，，，，，，具体如下：

　　第一类为黄金集团拟注入上市公司企业，，，，，，，，该类企业资源远景较好、盈利能力较强、权证相对规范，，，，，，，，现初步确定重要6家，，，，，，，，本公司2014年2月22日关于控股股东承诺履前进展布告中已予以披露；；；；；

　　第二类为黄金集团拟通过让渡给第三方等方式退出的企业，，，，，，，，该类企业资源已近枯竭、其经营情况不良，，，，，，，，或权证难以规范的企业，，，，，，，，在获得本公司赞成后，，，，，，，，黄金集团承诺将尽快剥离退出；；；；；

　　第三类为委托黄金集团孵化企业，，，，，，，，该等企业资源储量尚未探明、盈利情况尚不梦想或权证仍有待规范，，，，，，，，为守护本公司及中幼股东利益，，，，，，，，本公司拟先委托黄金集团孵化，，，，，，，，待前提成熟后再行注入，，，，，，，，黄金集团承诺对其进行造就孵化，，，，，，，，待其满足下列前提并权证规范后12个月内启动注入本公司：

　　1、????? 在产企业净资产收益率不低于本公司上年水平；；；；；

　　2、????? 或非在产企业财政内部收益率不低于10%。。。。。。。。

　　如委托孵化企业自今起算超过5年仍未能达到注入尺度，，，，，，，，则该等企业不再注入本公司；；；；；黄金集团如需将该等企业让渡给本公司以表的第三方时，，，，，，，，必要事先征得本公司的赞成；；；；；但如该等企业在后期达到了注入尺度，，，，，，，，则本公司仍可要求黄金集团将其注入本公司，，，，，，，，黄金集团承诺将予以充分共同。。。。。。。。

　　三、关于美满地皮、房产有关权属及使用方式的承诺

　。。。。。。。。ㄒ唬┏信的谌菁敖骨榭

　　2011年本公司申请非公开刊行股份时，，，，，，，，本公司对下属企业（蕴含2007年以来黄金集团注入本公司的各家企业）的地皮及房产的权证规范情况进行了全面自查，，，，，，，，针对自查情况，，，，，，，，本公司作出《3377体育官网关于下属二级企业部门地皮使用权情况的注明和承诺》：下属9家企业共使用169宗划拨地，，，，，，，，对于其中167宗面积约2,752,947.18平方米的划拨用地本公司承诺将在非公开刊行实现后一年内调换为出让地。。。。。。。。此表，，，，，，，，对于下属企业通过临使丶用或租用等方式使用集体地皮、林地等情景，，，，，，，，本公司承诺将在非公开刊行实现后一年内美满有关用地手续，，，，，，，，如因有关河山部门不允许以一时用处所式持续使用或企业出产经营必要持久使用的，，，，，，，，将依法办理征用及地皮出让手续，，，，，，，，或采取有关河山主管部门认可的其他方式美满有关用地手续。。。。。。。。

　　上述承诺作出后，，，，，，，，本公司专门成立权证规范工作辅导幼组，，，，，，，，以确保推动资产权属各项规范工作。。。。。。。。截至目前，，，，，，，，共有总面积约689,994.3平方米的地皮已办理结束出让手续，，，，，，，，获得了国有地皮使用权证。。。。。。。。

　。。。。。。。。ǘ）调换承诺规划

　　本公司目前仍在使用的划拨地皮（面积约2,062,979.88平方米）及临使丶用、租用的地皮根基都处于偏远山区，，，，，，，，部门系眷属住宅、文化活动中心、生涯区蹬酌地，，，，，，，，部门地皮现已闲置，，，，，，，，或为塌陷区等，，，，，，，，使用价值不大，，，，，，，，该等地皮的使用近况对本公司的持续出产经营不会产生内容影响；；；；；此表，，，，，，，，前述划拨地皮及临使丶用、租用的地皮中，，，，，，，，部门地皮由于办证使命人并非本公司，，，，，，，，或受行政审批等原因限度，，，，，，，，未能明确办理出让手续和有关权属证书的期限和了局。。。。。。。。

　　基于以上客观情况，，，，，，，，凭据有关划定，，，，，，，，经与黄金集团协商，，，，，，，，2014年6月13日本公司召开的第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公司及有关主体调换承诺事项的议案》，，，，，，，，本公司和黄金集团对原承诺事项调换如下：

　　对于本公司下属企业仍在使用的划拨地皮（面积约2,062,979.88平方米）及临使丶用、租用的地皮，，，，，，，，将不再办理出让手续或权证。。。。。。。。对于办证使命人并非本公司的情景，，，，，，，，本公司将积极督促有关责任人美满资产权属。。。。。。。。另表，，，，，，，，由于该等地皮的权势人和现实使用人仍为本公司下属企业，，，，，，，，为守护上市公司和股东利益，，，，，，，，本公司权证规范工作辅导幼组将持续推动前述有关地皮的规范使用，，，，，，，，或采取主管部门认可的方式美满有关手续；；；；；并凭据地皮规范使用情况相应美满地上构筑物的权属证书。。。。。。。。

　　就上述本公司下属企业使用的划拨地皮及临使丶用、租用的地皮，，，，，，，，以及其他有关资产，，，，，，，，如属于黄金集团注入本公司的资产，，，，，，，，黄金集团将持续推广原有承诺，，，，，，，，若将来办理该等资产权属证书现实所产生的用度超过该等资产注入本公司时已经扣除或预留的部门，，，，，，，，黄金集团将承担超出部门用度。。。。。。。。如本公司因未能获得该等资产的权属证书而引致任何损失，，，，，，，，黄金集团将予以充分赔偿。。。。。。。。

　　黄金集团将持续推广之前所作出的支持本公司发展的各项承诺。。。。。。。。

　　四、独立董事定见

　　公司及有关主体提出的调换承诺规划合法合规、切合公司及整个股东的利益，，，，，，，，不会侵害非关联股东的利益。。。。。。。。公司及有关主体调换承诺事项的审议法式切合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司现实节造人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履杏追等有关司法律规和《公司章程》的划定，，，，，，，，公司董事会在审议该议案时关联董事回避了对该事项的表决。。。。。。。。赞成将公司及有关主体提出的调换承诺规划提交股东大会审议。。。。。。。。

　　五、监事会定见

　　监事会以为公司及有关主体提出的调换承诺规划合法合规、切合公司及整个股东的利益，，，，，，，，不会侵害非关联股东的利益。。。。。。。。公司及有关主体调换承诺事项的审议法式切合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司现实节造人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履杏追等有关司法律规和《公司章程》的划定，，，，，，，，公司董事会在审议该议案时关联董事回避了对该事项的表决。。。。。。。。赞成将公司及有关主体提出的调换承诺规划提交股东大会审议。。。。。。。。

　　特此布告。。。。。。。。

　　3377体育官网董事会

　　二○一四年六月十四日