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沉要内容提醒:

● 买卖简要内容

3377体育官网（以下简称公司或3377体育官网）拟在北京产权买卖所（以下简称北交所）通过挂牌方式让渡其所持广西凤山天承黄金矿业有限责任公司（以下简称凤山天承或标的企业）100%股权及债务，，，，，挂牌价值为18,718.29万元人民币（其中16,968.93万元为凤山天承100%股权的对价，，，，，其余1,749.36万元为凤山天承对3377体育官网的债务）。。。。。。。。

● 本次买卖未组成关联买卖

● 本次买卖未组成沉大资产沉组

● 本次买卖不存在沉大司法阻碍

● 本次买卖已经公司国有资产主管部门核准

一、 买卖概述

3377体育官网拟在北交所通过挂牌方式让渡所持凤山天承的100%股权及债务，，，，，挂牌价值为18,718.29万元人民币（其中16,968.93万元为凤山天承100%股权的对价，，，，，其余1,749.36万元为凤山天承对3377体育官网的债务）。。。。。。。。

3377体育官网第五届董事会第十一次会议于2014年8月7日以通讯表决方式召开。。。。。。。。唬；；；；嵋橛Σ位9人，，，，，现实参会9人。。。。。。。。唬；；；；嵋槿蓖ü恕豆赜谌枚晒阄鞣锷教斐谢平鹂笠涤邢拊鹑喂100%股权的议案》。。。。。。。。

中国黄金集团公司（以下简称黄金集团公司）为公司国有资产主管部门，，，，，2014年8月5日，，，，，黄金集团公司总经理办公会议纪要（第17期）赞成公司让渡持有凤山天承的100%股权。。。。。。。。

二、买卖方情况介绍

本次买卖为挂牌买卖，，，，，意向受让方须为在中国境内注册成立的企业法人，，，，，实收注册本钱不低于人民币5000万元（以交易牌照为准）。。。。。。。。本次买卖不接受结合体受让，，，，，且受让方不得选取匿名委托方式参加受让。。。。。。。。

三、买卖标的根基情况

（一）根基情况

名??? 称：广西凤山天承黄金矿业有限责任公司

住??? 所：广西凤山县金牙乡上牙村

法定代表人：梁高英

注册本钱：叁仟贰佰零陆万捌仟元人民币

企衣粪型：有限责任公司

经营期限：二零零三年四月二十三日至永远

经营领域：黄金矿产开采、选矿、冶炼，，，，，兼采伴生矿。。。。。。。。

凤山天承成立于2003年4月23日，，，，，由山东天承矿业有限公司和广西黄金公司共同投资创办。。。。。。。。中国黄金集团公司于2007年6月28日收购了凤山天承全数股份，，，，，成为国有独资企业。。。。。。。。2008年3月20日，，，，，中国黄金集团公司将持有全数股权让渡给3377体育官网。。。。。。。。由于当局提高环境保唬；；；；こ叨，，，，，凤山天承需就环保工作进行整改，，，，，目前处于停产阶段。。。。。。。。

公司持有的凤山天承公司100%股权不存在被设定质押或者被司法机关冻结等限度让渡的情景。。。。。。。。

（二）最近一年内增资的根基情况：

广西凤山天承黄金矿业有限责任公司原注册资金为1,886.8万元，，，，，2013年11月26日，，，，，3377体育官网赞成为该公司增长投资12,002.2万元，，，，，其中1,320万元增长注册资金，，，，，10,682.2万元增长本钱公积。。。。。。。。

（三）矿权情况

凤山天承目前占有一个采矿权（广西凤山天承黄金矿业有限责任公司金牙金矿）。。。。。。。。采矿许可证证号：C4500002011024120108022，，，，，开采矿种为金矿，，，，，开采方式：地下开采，，，，，出产规模26.40万吨/年，，，，，矿区面积13.7802平方公里，，，，，有效期限2014年5月15日至2022年10月15日，，，，，发证机关：广西壮族自治区河山资源厅。。。。。。。。广西壮族自治区河山资源规划院以“桂规储评字[2013]35号”评鉴定见书通过评审的《广西凤山县金牙矿区金矿资源储量核实汇报》显示：采矿许可证领域内保有金矿资源储量矿石量287.74万吨，，，，，金金属量13,862.74千克；；；；；；评估用可采储量矿石量235.95万吨 ，，，，，金金属量11,367.45千克 ，，，，，均匀品位4.82克/吨；；；；；；评估用出产规模为26.40万吨/年；；；；；；矿山服务年限为13.34年，，，，，本次评估推算年限为13.92年；；；；；；产品规划为金精矿；；；；；；评估金精矿含量金销售价值确定为192元/克；；；；；；单元总成本用度为 384.87元/吨；；；；；；单元经营成本为333.80元/吨。。。。。。。。折现率8.85%。。。。。。。。经拥有资质的矿权评估机构评估,并出具中联评矿报字[2014]第621号《广西凤山天承黄金矿业有限责任公司金牙金矿采矿权评估汇报》，，，，，截止基准日，，，，，该采矿权在评估基准日的价值为人民币10,900.76万元，，，，，凤山天承持有的采矿权不存在质押、查封、扣押、冻结等权势限度或权势争议的情景。。。。。。。。

（四）重要财政数据

经中勤万信管帐师事务所有限公司审计，，，，，并出具勤信审字[2014]第1811号《广西凤山天承黄金矿业有限责任公司净资产审计汇报》。。。。。。。。截至基准日2014年5月31日，，，，，凤山天承重要财政数据如下：

凤山天承资产、负债及财政情况

单元：人民币万元

（五）评估情况

本次评估选取资产基础法。。。。。。。。由于凤山天承系黄金开采企业，，，，，其将来的发展受国民经济及金融行业的发展影响较大，，，，，其将来获得的收益依赖于国际、国内金价水平，，，，，而金价水平受政治、金融、经济发展等多沉影响，，，，，存在较大的不确定性，，，，，对其将来收益产生较大影响；；；；；；相对而言，，，，，资产基础法更为客观公正，，，，，从资产购建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。。。。。。。。中联资产评估集团有限公司对本次让渡资产进行评估，，，，，并出具了中联评报字[2014]第620号《3377体育官网拟让渡所持广西凤山天承黄金矿业有限责任公司100%股权项目资产评估汇报》，，，，，截至基准日，，，，，本次标的企业的股权的净资产评估价值为16,968.93万元，，，，，溢价增值的重要原因是凤山天承的矿权增值。。。。。。。。

资产评估了局汇总表

评估基准日：2014年5月31日

被评估单元：广西凤山天承黄金矿业有限责任公司???????????????????????????? 金额单元：人民币万元

（五）定价凭据

凭据资产评估了局，，，，，本次股权让渡挂牌价值为18,718.29万元人民币,其中，，，，，净资产评估价值16,968.93万元为100%股权的对价，，，，，其余1,749.36万元为标的企业对3377体育官网的债务。。。。。。。。

四、其他事项

（一）受让方按评估基准日审计确定的负债总额向3377体育官网全额支付，，，，，由3377体育官网掌管清偿标的企业对表全数负债（债务总额中债权报答3377体育官网的债务1749.36万元，，，，，通过产权买卖所指定账户支付。。。。。。。。除债权报答3377体育官网以表的债务，，，，，共计2607.14万元，，，，，由受让方在《产权买卖合同》生效后五个工作日内支付给3377体育官网）。。。。。。。。3377体育官网清偿标的企业对表全数负债后，，，，，标的企业没有任何对表负债及任何或有担保事项。。。。。。。。如有任何第三人向标的企业主张在移交前的债权或要求标的企业承担任何移交给受让方前的担保责任的，，，，，全数由3377体育官网承担。。。。。。。。

（二）本次股权让度过程中所涉及的有关税费及产生的买卖用度，，，，，由公司和受让方各自承担。。。。。。。。本次产权买卖让渡方和受让方共同承担礼聘的中介机构的用度。。。。。。。。

（三）在受让方通过产权买卖所竞买标的股权成交后，，，，，由受让方承担指标公司的环保守护和治理费及交纳的地质环境复原保障金等用度。。。。。。。。

（四）3377体育官网已垫付的矿山地质环境复原保障金首付款633万元，，，，，由受让方在《产权买卖合同》生效后五个工作日内支付给3377体育官网。。。。。。。。

（五）标的企业的职工由3377体育官网掌管安设并承担有关用度。。。。。。。。若是受让方赞成聘用且职工自己愿意留任的，，，，，由标的企业沉新与职工自己签定新的劳动合同，，，，，标的企业与职工成立新的劳动关系。。。。。。。。

五、销售资产的主张和对公司的影响

（一）股权让渡的主张

调整发展战术，，，，，优化资源配置，，，，，提高企业集中度。。。。。。。。

（二）对公司的影响

1.本次让渡凤山天承100%股权按评估值16,968.93万元为对价，，，，，与3377体育官网账面持久股权投资19,002.20万元相比，，，，，本次买卖预计产生的损益为-2,033.27万元。。。。。。。。

2.本次股权让渡后，，，，，凤山天承将不再纳入公司归并报表领域，，，，，公司不存在为凤山天承提供担保、委托凤山天承理财情况。。。。。。。。

3. 本次买卖能够进一步优化公司资源配置，，，，，调整产业结构。。。。。。。。

六、专项司法定见

本次股权让渡由金诺律师事务所出具专项司法定见书。。。。。。。。律师以为，，，，，本次股权买卖所涉矿业权切合有关司法、律例及规范性文件的划定，，，，，合法、有效；；；；；；本次股权买卖所涉及的拟让渡的股份权属清澈，，，，，能够依法予以让渡；；；；；；本次股权买卖所涉及的矿业权权属清澈，，，，，不存在被质押、查封、扣押、冻结等权势限度或权势争议的情景；；；；；；本次让渡该当在北京产权买卖中心挂牌进行，，，，，3377体育官网以及凤山天承获得了与本次买卖在北京产权买卖中心挂牌让渡前所需的有关核准和授权，，，，，本次拟定的挂牌让渡价值切合《企业国有产权让渡治理暂行法子》等国有产权让渡方面的司法、律例、规范性文件划定，，，，，合法、有效。。。。。。。。

七、上网附件

1.勤信审字[2014]第1811号审计汇报；；；；；；

2.中联评报字[2014]第620号《3377体育官网拟让渡所持广西凤山天承黄金矿业有限责任公司100%股权项目资产评估汇报》；；；；；；

3.中联评矿报字[2014]第621号《广西凤山天承黄金矿业有限责任公司金牙金矿采矿权评估汇报》；；；；；；

4.司法定见书。。。。。。。。

特此布告。。。。。。。。

3377体育官网董事会

二〇一四年八月九日