http://epaper.21jingji.com/html/2019-01/09/content_99592.htm

随着去年11月底《关于激励有关机构参加市场化债转股的通知》的下发，，，，，，，，激励保险公司、私募股权投资基金、银杏注信任公司、证券公司、基金治理公司等参加市场化债转股，，，，，，，，利用上市公司平台通过并购沉组优化债转股规划的案例起头逐步冒头。。。。。。

21世纪经济报路记者相识到，，，，，，，，近期中国黄金集团有限公司利用旗下控股的上市公司3377体育官网（600489.SH）这一平台尝试了一种全新的市场化债转股大局，，，，，，，，即债转股加上市公司资产注入。。。。。。

“对于债转股项目来说，，，，，，，，不是单一地把债造成股，，，，，，，，而是要赋予价值提升的概想，，，，，，，，债转股仅是一个伎俩一个工具，，，，，，，，但其性质不在于此。。。。。。所以我们在做市场化债转股的时辰还要把产业和金融相结合，，，，，，，，另表还有结归并购沉组、员工持股的做法等。。。。。。就以这次案例为例，，，，，，，，是‘债转股结归并购沉组’，，，，，，，，我们是想把这一工具用活，，，，，，，，要做‘债转股+’，，，，，，，，而不仅仅是单一的债转股。。。。。。”中银金融资产投资有限公司有关人士7日接受记者采访时暗示。。。。。。

嵌套资产注入

3377体育官网颁布的买卖预案显示，，，，，，，，这次中国黄金市场化债转股的操作规划分两步执行。。。。。。

首先是投资者增资入股中原冶炼厂，，，，，，，，即3377体育官网引入国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资等5家机构以现金及债权方式向中原冶炼厂进行增资，，，，，，，，这五家机构计算出资46亿元。。。。。。

增资实现后，，，，，，，，3377体育官网拟别离向中国黄金以及上述五家机构刊行股份及支付现金采办资产。。。。。。这其中，，，，，，，，向中国黄金刊行股份及支付现金采办其持有的内蒙古矿业90%股权；；；；；向国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资等刊行股份采办其持有的中原冶炼厂60.98%股权。。。。。。

“从上述设计能够看到，，，，，，，，这次中国黄金的债转股规划嵌套了资产注入，，，，，，，，同时通过刊行股份采办资产的设计也给了参加债转股的机组成为上市公司股东的机遇，，，，，，，，进而提供了通顺的退出通路。。。。。。”北京一家大型券商投行部人士7日通知记者。。。。。。

记者相识到，，，，，，，，相比此前市场化债转股的规划设计，，，，，，，，这次案例的主题是中国黄金愿意将旗下优质资产内蒙古矿业注入上市公司平台。。。。。。

“内蒙古矿业是黄金集团旗下非上市公司系统中最优质的资产，，，，，，，，主交易务是铜钼矿的采选，，，，，，，，年净利润在7亿元左右。。。。。。通过本次债转股及资产注入本钱运作后，，，，，，，，经初步测算，，，，，，，，3377体育官网每年归母净利润和每股收益都将得到大幅提升，，，，，，，，光内蒙古矿业90%股权的注入就将增长上市公司净利润6亿元左右。。。。。。”中鑫基金这次项目掌管人1月6日通知记者。。。。。。

“中国黄金集团为执行本次债转股将其优质的资产注入到上市公司，，，，，，，，不仅降低了资产负债率，，，，，，，，还大幅增厚了3377体育官网的归母净利润和每股收益，，，，，，，，增厚幅度超过100%，，，，，，，，实现了从单纯的‘债转股’到‘债转股plus’的转变，，，，，，，，企业价值得到了提升，，，，，，，，使社会投资者有信心获取较好的项目投资收益。。。。。。”北京地域熟悉这一项主张投行人士评价。。。。。。

不外，，，，，，，，记者相识到在现实运作的过程中，，，，，，，，3377体育官网项主张推动还是遇到了一些困扰，，，，，，，，例如监管不明确，，，，，，，，配套政策不美满等问题。。。。。。

前述中银资产人士也暗示：“监管部门应该器沉和优化债转股退出渠路的顶层设计，，，，，，，，从有利于社会本钱进入债转股的方向思考。。。。。。从中国黄金这个案例就能够看出，，，，，，，，首先要激励国企、央企多做增量，，，，，，，，多做资产注入。。。。。。其次是必要监管层有更好的配套政策，，，，，，，，蕴含上市公司停复牌的铺排，，，，，，，，退出治理等。。。。。。”

撬动社会本钱

21世纪经济报路记者相识到，，，，，，，，这次3377体育官网市场化债转股的案例中，，，，，，，，除了初次尝试了债转股嵌套资产注入的规划设计表，，，，，，，，另一处亮点就是引入的股东之中蕴含数家私募机构（这也是前述同华菱钢铁项目分歧的处所），，，，，，，，通过这种大局肯定水平上解决了社会本钱参加的问题。。。。。。

“在资管新规出台之前，，，，，，，，本轮债转股资金重要来自于银行理财资金，，，，，，，，对于银行理财资金，，，，，，，，要求安全性较高，，，，，，，，出于安全思考通常必要大股东回购来保险投资的到期退出。。。。。。监管层但愿能够极大市场化募资的力度，，，，，，，，一方面这样的项目必要持久资金，，，，，，，，但市场化的资金并不好找。。。。。。另一方面债转股意在给企业减负，，，，，，，，成本不宜过高。。。。。。而对于社会资金，，，，，，，，由于回报率较高，，，，，，，，参加规模极度有限。。。。。。而这次利用提议式私募的大局实现社会资金的召募肯定水平上可能解决社会资金参加的问题。。。。。。”荆门泽浩投资投资总监曹刚8日暗示。。。。。。

这次参加中国黄金债转股项主张中鑫基金就是这样的机构，，，，，，，，其全称为河南中鑫债转股私募股权投资基金（有限合资）。。。。。。

据记者相识，，，，，，，，中鑫基金由中银资产私募基金子公司中银资产基金治理有限公司作为GP，，，，，，，，中银资产自有资金出资10亿元（债转股定向降准资金），，，，，，，，另表的6亿资金则由三门峡市投资集团有限公司、河南资产治理有限公司作为LP认缴，，，，，，，，三方共同组建了债转股专项基金，，，，，，，，注册在河南省郑州市。。。。。。

值妥贴心的是，，，，，，，，中鑫基金这次所引入的社会本钱规模，，，，，，，，也是在上市公司债转股业务中社会资金召募规模最大的一单。。。。。。

前述中银资产人士暗示：“私募股权投资基金作为一种成熟的专业化投资方式，，，，，，，，拥有资金起源宽泛、投资期限较长、专一于权利性投资等特点，，，，，，，，相比通常市场投资者越发关注投资标的的经交易绩和成长性，，，，，，，，而私募基金治理公司（GP）在召募社会本钱、专业化运作、参加被投企业公司治理等方面往往拥有专业经验，，，，，，，，将在市场化债转股工作中阐扬积极的作用。。。。。。”

LP匹配困境

但相宜的社会本钱并不容易找到，，，，，，，，各家机构在路演募资的时辰同多家机构互换无果。。。。。。前述中鑫基金项目掌管人泄漏：“市场化的资金并不好找，，，，，，，，我们一路头也接触了好多机构，，，，，，，，但由于各类原因，，，，，，，，这些社会本钱都没法参加。。。。。。另表还有一个幼插曲，，，，，，，，这个项目在路演的时辰，，，，，，，，还有一家股份造银行极度感兴致，，，，，，，，并且想要投的规模不幼，，，，，，，，有靠近5个亿。。。。。。若是加上这家机构的出资，，，，，，，，我们整体规模就能超过20亿。。。。。。但这家机构并没有债转股投资平台，，，，，，，，由于监管配套问题最终没有实现投资，，，，，，，，极度遗憾。。。。。。”

记者相识到，，，，，，，，最终是通过中国银行在河南省的分支机构联系到了这次两家LP。。。。。。而双方可能急剧推动合作的沉要原因也是有产业合作的诉求，，，，，，，，同时项目自身有优质资产注入。。。。。。

“三门峡市投资集团有限公司是三门峡市最大的国有资产投资运营平台，，，，，，，，也是债转股标的中原冶炼厂的前股东。。。。。。中原冶炼厂则是三门峡最大的工业企业，，，，，，，，黄金又是本地的主导产业。。。。。。因而其投本钱项目不仅是财政投资，，，，，，，，更是想对接协同处所经济的产业投资。。。。。。另一家LP河南资产治理有限公司作为河南省处所AMC平台，，，，，，，，也肩负着服务于河南省处所国资国企鼎新、支持产业转型升级的使命。。。。。。因而这个项目也体现了在进行债转股过程中，，，，，，，，央企本钱结合处所本钱（省地两级）支持处所实体经济的产融结合理想。。。。。。”前述中鑫基金项目掌管人指出。。。。。。

不外，，，，，，，，梳理分析这次中国黄金债转股的案例能够看出，，，，，，，，优质资产的注入和社会本钱的参加是无法割裂的，，，，，，，，正由于有了资产注入和优良的预期收益，，，，，，，，社会本钱才有了参加的动力。。。。。。

“目前用银行资金做债转股，，，，，，，，本钱占用较高，，，，，，，，只有撬动社会资金参加，，，，，，，，能力真正做大债转股业务规模。。。。。。本案例批注，，，，，，，，只有优质项目并匹配优良的退出机造建设，，，，，，，，才可能召募得到社会资金，，，，，，，，优良的退出机造反过来也能推进社会资金召募。。。。。。”前述中银资产人士以为。。。。。。（编纂：巫燕玲）